证券代码：600401证券简称：海润光伏公告编号：临2012-068
海润光伏科技股份有限公司关联交易收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次关联交易收购肖特海润太阳能有限公司(以下简称“肖特海润”)49%股权价6，945万元人民币，以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69，898，248.84元人民币为作价依据，不存在交易公允性风险。
海润光伏拟通过香港全资子公司海润光伏有限公司(以下简称“海润香港”)受让Schott Solar AG所持肖特海润49%的股权，股权转让完成后，肖特海润仍为中外合资企业，不存在审批风险、资产权属等风险。
交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。本次股权收购后将减少关联交易、对上市公司不构成同业竞争及其他不良影响。
过去24个月与关联人的交易：2011年以来公司及控股子公司与Schott Solar AG进行的日常关联交易总金额合计204，510.44万元。
一、关联交易概述
2011年5月，Schott Solar AG(肖特太阳能)与本公司在江苏省太仓市合资设立了肖特海润太阳能有限公司，注册资本为2，500万美元。海润光伏出资1，275万美元，占肖特海润51%股权，Schott Solar AG出资1，225万美元，占肖特海润49%股权。肖特海润设计300MW太阳能电池组件生产线于2011年下半年开始逐步投产。目前肖特海润生产的晶硅太阳能组件主要出售给肖特太阳能。
目前Schott Solar AG拟通过股权转让的形式撤出肖特海润，本公司享有优先受让权，拟通过香港全资子公司海润香港受让肖特海润该部分股权。
2012年9月11日海润香港与Schott Solar AG签署了《股权收购及转让协议》，股权转让价为6，945万元人民币，以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69，898，248.84元人民币为作价依据。
同日，SCHOTT AG(肖特股份有限公司，肖特太阳能母公司，以下简称“肖特公司”)与肖特海润签署了《商标使用许可协议》。肖特公司将其在德国及全球其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的产品使用，但本许可为非排他性的，有限制的，不可转让的和有偿的商标使用许可。同时肖特公司有权要求查看肖特海润(股权转让完成后及更名后的公司)的质量保证管理体系认证、产品抽查检测及品牌形象宣传稿件。有效期至协议签署日起24个月。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司全体董事出席会议，监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过，无关联董事回避表决。公司三位独立董事均表示同意并发表了独立意见。
本次股权转让需经肖特股份有限公司的董事会、监事会的批准。并且，本次股权转让需经江苏省商务厅批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：Schott Solar AG(中文名称为肖特太阳能股份有限公司)
住所：Hattenbergstrasse 10， 55122 Mainz， 德国
企业类型：股份有限公司
注册资本： 84，000，000欧元
法定代表：Dr. Martin HEMING(CEO)，Hans-Peter KARPENSTEIN(CFO) Dr. Robert KUBA(COO)和J?rg Michael HENKEL。
主营业务： 研究、研发、制造、销售可再生能源范畴内的(特别太阳能相关技术的)组件、产品、系统。
Schott Solar AG为公司重要客户之一：2011年，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入136，210.34万元人民币，占营业收入的19.10%;2012年1-6月，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入57，515.43万元人民币，占营业收入的22.63%。
2、关联关系：本次交易双方为海润光伏全资子公司和持有海润光伏控股子公司49%股权的股东。
3、履约能力分析：因肖特公司全面退出光伏业务，本次交易为肖特太阳能将股权转让给香港海润，故不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：肖特海润太阳能有限公司
住所：太仓港港口开发区安江路69号
法定代表人：姜庆堂
注册资本：2，500万美元
实收资本：2，500万美元
成立日期：2011年5月9日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：生产、加工太阳能组件及相关产品，销售公司自产产品并开展相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。
主要股东及各自持股比例：海润光伏出资1，275万美元，占肖特海润51%股权，Schott Solar AG出资1，225万美元，占肖特海润49%股权。
2、交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元人民币
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肖特海润2011年度已纳入上市公司合并报表范围，本次收购其另外49%股权未导致上市公司合并报表范围变更。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方名称：Hareon Solar Co.， Ltd.(海润光伏有限公司)
Schott Solar AG(肖特太阳能股份有限公司)
合同签署日期：2012年9月11日
交易标的：肖特海润太阳能有限公司49%股权
交易价格：6，945万元人民币
交易结算方式：转让对价应按下述分二次进行分期支付，
1.)人民币一千九百四十五万元(人民币19，450，000元)最迟应在本协议生效后30天内支付;
2.)人民币五千万元(人民币50，000，000元)最迟应于2013年8月31日支付。
关联交易成交价格的制定依据：以肖特海润2012年6月30日财务报表净资产的49%，即69，898，248.84元人民币为作价依据。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。本次股权收购后将减少与Schott Solar AG的关联交易、对上市公司不构成同业竞争及其他不良影响。
同时，由于德国肖特公司在全球产业布局规划调整，计划于今年陆续停产Schott Solar AG旗下的晶体硅光伏产品生产厂，肖特公司同意将其在德国及全球其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的产品使用。双方签署了商标使用许可协议，但本许可为非排他性的，有限制的，不可转让的和有偿的商标使用许可，有效期至协议签署日起24个月。本举措将有效推动海润光伏赢得原肖特太阳能客户，并弥补由于肖特公司退出光伏产品销售给本公司造成的订单减少。
六、独立董事的意见
公司独立董事沈国泉、洪冬平、朱黎辉先生就此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的股权收购价定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易事项时，无关联董事回避，审议程序合法，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
本公司及控股子公司与Schott Solar AG在2011年以前未发生经常性关联交易。
最近两个完整会计年度与Schott Solar AG经常性关联交易情况：
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与Schott Solar AG资金往来的款项余额如下表所示：
单位：万元
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特此公告。
备查文件目录
1.海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议;
2.经独立董事签字确认的独立董事意见;
3. 海润光伏科技股份有限公司监事会决议;
4.《股权收购及转让协议》;
5.肖特海润太阳能有限公司2011年审计报告及2012年1-6月财务报表;
海润光伏科技股份有限公司
董事会
二○一二年九月十三日
