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频繁与控股股东大额关联交易 亿利洁能遭问询

2020-02-28 08:54:54 资本邦

2月27日,资本邦讯,亿利洁能发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。

公司于2020年2月27日披露了公司《关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权暨关联交易的公告》,于同日收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司资产收购事项的的问询函》(上证公函【2020】0203号)(以下简称“《问询函》”),根据上海证券交易所相关规定,现将《问询函》具体内容公告如下:

2020年2月27日,公司公告称,拟以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利集团”)收购其持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司(以下简称“迎宾廊道”)60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司(以下简称“亿源新能源”)100%股权(以下合称“标的资产”)。交易作价分别为5.23亿元和2亿元,本次交易尚需提交公司股东大会审议。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,要求公司核实并补充披露以下事项。

1.公告披露,本次收购符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略,有利于减少同业竞争。公司近年来频繁与控股股东进行大额关联交易,涉及化工、煤炭、光伏、生态等多个领域。

要求公司补充披露:(1)最近三年关联收购的资产并表至今的业绩表现,是否符合公司收购前的相关预期;(2)结合公司战略及未来业务的主要发展领域,进一步说明本次收购的必要性及合理性,对公司后续经营和业绩产生的影响。

2.公告披露,迎宾廊道和亿源新能源为2017年公司拟向关联方亿利资源控股有限公司收购的重组标的资产,当时尚未实现盈利。审计报告显示,标的资产2018年扭亏为盈且2019年实现业绩增长。

要求公司补充披露:(1)标的资产主要经营模式、盈利方式,取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件的具体时间;(2)标的资产最近三年的财务数据,包括但不限于资产规模、盈利情况、现金流等;(3)结合项目运营情况说明公司2018年实现盈利且2019年业绩增长的原因及合理性;(4)结合标的资产盈利稳定性进一步说明收购的必要性,现在收购是否有利于公司利益。

3.公告披露,收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定,截止评估基准日,迎宾廊道经审计的净资产为8.72亿元,采用资产基础法的评估值为8.79亿元。迎宾廊道主要依靠控股方式运作4个子公司的光伏发电项目来获得收益,采用收益法作为长期投资股权价值的评估结果;亿源新能源经审计的净资产为2亿元,采用收益法的评估值为2.47亿元。

要求公司补充披露:(1)迎宾廊道的长期股权投资及亿源新能源净资产收益法下的具体评估过程,包括关键假设、盈利预测、增长率、折现率等重要参数,结合上述情况进一步说明评估价格的合理性;要求评估机构发表意见;(2)公司收购迎宾廊道及亿源新能源选择账面净资产作为交易作价的主要考虑,是否符合商业逻辑。

4.审计报告显示,2019年亿源新能源存在其他应收款5752.50万元,迎宾廊道存在其他应收款158.72万元。

要求公司补充披露:(1)标的资产其他应收款的性质、形成原因、时间及预计收回时间,是否存在关联方非经营性资金占用,如有,要求说明具体解决措施;(2)标的资产是否存在对外担保及对关联方的担保,如有,要求说明具体解决措施;(3)标的资产股权是否存在质押、抵押等限制权利转让的情形;如有,要求进一步说明解决相关事项的具体措施及后续安排。

5.要求公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值和作价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见,并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作,说明是否履行了勤勉尽责义务;要求独立董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

上交所要求亿利洁能于2020年2月28日披露本问询函,并于2020年3月6日之前披露对本问询函的回复。”


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