日前，国家能源局官网一则关于光伏项目并网前直接或间接转让项目公司股权是否涉及倒卖路条等问题的咨询，对此，国家能源局进行了官方回复。
问题：
就光伏项目并网前直接或间接转让项目公司股权是否涉及倒卖路条，咨询贵局问题如下：
1.根据《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》，我们理解倒卖路条主要系针对通过有偿转让项目公司股权并牟取不正当利益的投机行为。
请问：
（1）如果股权转让以零对价的方式进行，转让后实际控制人发生变化的，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险？
（2）转让后实际控制人未发生变化的，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险？
（3）以上情况下是否需要重新进行备案？
2.若在项目中以零对价转让项目公司股东的股权（即间接转让）且转让双方属于同一控制或关联方，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险？此种情况下是否需要重新进行备案？
留言时间：2021.2.23
答复：
您关于“光伏项目并网前转让项目公司股权的相关问题”的留言收悉。经研究，现答复如下：
2014年10月，我局出台了《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号），文件规定：“出于正当理由进行项目合作开发和转让项目资产，不能将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。项目实施中，投资主体发生重大变化以及建设地点、建设内容等发生改变，应向项目备案机关提出申请，重新办理备案手续”。建议您据此并结合相关政策法规进行电站股权转让。
答复时间：2021.3.2
答复单位：新能源司
