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中节能太阳能子公司违规担保案和解 深交所:是否损上市公司

2020-07-13 10:09:33 中国经济网

7月10日,深圳证券交易所网站近日公布的关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2020〕第94号)显示,2019年3月27日,中节能太阳能股份有限公司(简称“太阳能”,000591.SZ)披露《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》称,太阳能子公司中节能太阳能(酒泉)发电有限公司(以下简称“酒泉公司”)存在违规对外担保行为,具体情况如下:2016年6月,酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司(以下简称“商洛比亚迪”)、中海阳能源集团股份有限公司(以下简称“中海阳”)签订了《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》(以下简称《购销合同》),酒泉公司为中海阳从商洛比亚迪采购组件提供连带责任担保,合同总金额为9874.98万元。目前,中海阳尚欠比亚迪货款6899.98万元。上述担保事项未经董事会审议亦未披露。

2019年8月22日,太阳能披露《关于子公司违规对外担保风险的进展公告》称,酒泉公司收到了北京仲裁委员会裁决书,判决结果为酒泉公司向商洛比亚迪支付中海阳拖欠款以及逾期付款违约金、仲裁费等共计7638.87万元。12月31日,太阳能披露《关于子公司违规对外担保风险的进展公告》称,酒泉公司向北京市第四中级人民法院(以下简称“四中院”)提交了撤销北京仲裁委员会《判决书》的申请,但四中院裁定驳回相关申请。

2020年7月8日,太阳能披露《关于子公司违规对外担保风险的进展公告》称,经酒泉公司与商洛比亚迪持续谈判,双方已签署《执行和解协议书》(以下简称《和解协议》)。《执行和解协议书》约定,双方基于互惠互利的合作关系,将继续发挥各自优势,资源互补,按照市场化原则,加强业务合作。目前《和解协议》已生效并正在履行,酒泉市中级人民法院已作出《执行裁定书》,终结案件的执行。太阳能向深圳证券交易所公司管理部报备的《和解协议》显示,太阳能子公司拟通过与商洛比亚迪开展购销业务、收购光伏电站等方式冲减相关执行金额;《和解协议》“违约责任及争议解决”部分显示,如双方因任何原因无法按照协议约定履行购销业务、收购光伏电站,或因商洛比亚迪认为存在无法全部或部分履行的情形,商洛比亚迪有权利随时向酒泉中院恢复强制执行。

深圳证券交易所公司管理部前期已在多份函件中问询了酒泉公司对外担保的具体情况、太阳能拟采取的措施等。请太阳能就以下问题进一步作出说明:

1. 补充说明以和解方式执行仲裁裁定的原因及必要性,和解方案是否有损上市公司利益;与商洛比亚迪开展购销业务、收购光伏电站的具体方式、内容、定价公允性、是否符合公司战略发展方向;以开展相关业务冲减执行金额的具体计算方式。

2. 太阳能执行《和解协议》的可行性,并结合《和解协议》的违约条款等,说明如无法按协议约定执行,你公司拟采取的应对措施。

3. 补充说明在债务人中海阳破产重整中申报债权的具体情况,以及截至复函日中海阳破产重整的最新进展,太阳能向中海阳追偿相关款项的可行性及其他措施(如有)。

请太阳能在7月15日前将有关说明报送深圳证券交易所公司管理部。同时,提醒太阳能及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

太阳能公司原名"重庆中药股份有限公司",1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6338万元,其中国家股4338万元,社会公众股2000万元。1996年2月8日,经中国证监会批准,公司2000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。 2016年3月,公司名称由“重庆桐君阁股份有限公司”变更为“中节能太阳能股份有限公司”。中节能太阳能(酒泉)发电有限公司为该公司全资子公司。

2019年3月27日,太阳能披露《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》称,中节能太阳能股份有限公司近期梳理公司及合并报表范围内的子公司对外担保的情况,发现公司三级子公司中节能太阳能(酒泉)发电有限公司(下称“酒泉公司”,公司间接持有其100%的股份)存在违规对外担保的行为。2016年6月,酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司、中海阳能源集团股份有限公司签订了《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》,酒泉公司为中海阳能源公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任担保,合同总金额为人民币9874.98万元。目前,中海阳公司尚欠比亚迪公司货款6899.98万元。

2019年8月22日,太阳能披露《关于子公司违规对外担保风险的进展公告》称,2019年4月12日,公司子公司中节能太阳能(酒泉)发电有限公司(下称“酒泉公司”),收到了北京仲裁委员会(以下简称“北仲”)出具的《关于(2018)京仲裁字第3947号仲裁案撤回一位被申请人并恢复本案仲裁程序的通知》,商洛比亚迪实业有限公司(下称“比亚迪公司”)撤回了对中海阳能源集团股份有限公司(下称“中海阳公司”)的全部仲裁请求,北仲决定恢复案号为(2018)京仲案字第3947号仲裁案(下称“本案”)的仲裁程序。北仲于2019年5月30日对本案进行了开庭审理。酒泉公司仲裁案件代理律师于2019年8月20日收到北仲《裁决书》((2019)京仲裁字1898 号),本案裁决结果为:酒泉公司向比亚迪公司支付中海阳拖欠的货款6899.98万元、逾期付款违约金655.50万元、比亚迪律师费30万元、仲裁费53.38万元,款项共计7638.87万元。

酒泉公司将向北京市第四中级人民法院提出撤销仲裁裁决。2019年5月30日,北京市昌平区人民法院(以下简称“昌平法院”)作出《决定书》((2019)京0114破申8号-1),昌平法院指定北京市中闻律师事务所担任中海阳管理人,之后开始进行债权申报工作。目前,酒泉公司已将债权申报文件送达中海阳管理人,等待债权确认。公司将根据会计准则的相关规定,进行相应财务处理。

2020年7月8日,太阳能披露《关于子公司违规对外担保风险的进展公告》称,酒泉合同纠纷案在向北京市第四中级人民法院申请撤销仲裁裁决被驳回后,2020年1月,酒泉市中级人民法院(以下简称酒泉中院)恢复对酒泉合同纠纷案的执行。酒泉案件发生后,酒泉公司多次与商洛比亚迪实业有限公司(下称“比亚迪公司”)沟通,意向协商和解。经持续谈判,双方近日就本案的执行和解达成一致,并签署《执行和解协议书》。《执行和解协议书》约定,双方基于互惠互利的合作关系,将继续发挥各自优势,资源互补,按照市场化原则,加强业务合作。目前《执行和解协议书》已生效并正在履行,2020年7月6日酒泉市中级人民法院送达《执行裁定书》,终结案件的执行。

酒泉公司持续跟进中海阳能源集团股份有限公司(下称“中海阳公司”)破产清算案件。2019年5月30日,北京市昌平区人民法院(以下简称“昌平法院”)作出《决定书》((2019)京0114破申8号-1),昌平法院指定北京市中闻律师事务所担任中海阳公司管理人,之后开始进行债权申报工作。酒泉公司已将债权申报文件送达中海阳公司管理人。根据中海阳公司第一次债权人会议公示的《中海阳能源集团股份有限公司债权表》,酒泉公司申报的债权均待确认。2020年6月7日,阿里拍卖-资产交易频道发布了部分资产重整(出售式)投资人预招募公告。公司将进一步关注中海阳重整的后续进展。根据会计准则的相关规定,公司已在2019年半年度对酒泉公司上述案件涉案的 7638.87万元确认了预计负债(详见公司《2019 年半年度报告》)。公司将督促酒泉公司按《执行和解协议书》约定积极履行相关义务,在和解协议履行完毕以后,敦促比亚迪公司向酒泉市中级人民法院申请对酒泉案件做结案处理,并进行相应账务处理。


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